稅務(wù)籌劃案例.doc

稅務(wù)籌劃案例 ，稅務(wù)籌劃案例。
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一、 情況介紹如下： 甲公司為房地產(chǎn)上市公司，收購(gòu)了某港資公司持有的A公司100%股權(quán)。
A公司為房地產(chǎn)開(kāi) 發(fā)公司，有一個(gè)樓盤兩期開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，一期于2005年銷售完畢，二期2007年12月開(kāi)工，預(yù)計(jì)20 09年7月竣工，投資總額1億元。
2007年12月31日。
A總資產(chǎn)6000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5000萬(wàn)元，應(yīng)收 賬款4000萬(wàn)元，2007年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入5000萬(wàn)元。
主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)-10萬(wàn)元。
根據(jù)評(píng)估公司的評(píng)估，該公司總資產(chǎn)1.1億元，總負(fù)債1000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1億元，總共增值50 00萬(wàn)元，增值率100%。
2008年2月，甲上市公司以評(píng)估價(jià)格直接收購(gòu)港資公司持有的A公司1 00%股權(quán)。
據(jù)甲公司測(cè)算，該項(xiàng)目二期可實(shí)現(xiàn)銷售收入3億元，實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)8000萬(wàn)元。
此案例中，上市公司原來(lái)按公允價(jià)值（評(píng)估價(jià)格）收購(gòu)，港資公司（其實(shí)為上市公司所控 制）首先交股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅，項(xiàng)目公司A被吸收合并，按稅法規(guī)定吸收合并視作子公司按 公允價(jià)值出售轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)。
所以A公司應(yīng)按增值部分交所得稅。
A避免不了這塊所得稅， 相當(dāng)于上市公司要就增值部分交兩次稅（合并報(bào)表）。
收購(gòu)成本增加了這部分所得稅5000× 30%=1500萬(wàn)元。
鑒于此，相關(guān)專業(yè)人員給出了以下兩種操作方式（所得稅所占比重較大，避稅設(shè)計(jì)先考 慮所得稅，暫不考慮其他稅種）。
方法一：重簽協(xié)議 上市公司甲以賬面價(jià)值收購(gòu)香港公司所持股權(quán)，然后項(xiàng)目公司A與原股東港資公司簽補(bǔ) 償協(xié)議 補(bǔ)給原股東5000萬(wàn)元，理由稱是其持有期間的增值，當(dāng)然實(shí)際上是由上市公司出錢，但表 面是由項(xiàng)目公司出，所以項(xiàng)目公司可把此部分作為成本，以后用來(lái)抵稅，這種方法增加了 成本，避免了部分所得稅 當(dāng)然還是由港資公司交所得稅，這是無(wú)法回避的，節(jié)省的只是項(xiàng)目公司交的部分。
在取 得稅務(wù)局認(rèn)可時(shí)，需要費(fèi)一定周折，但有些上市公司用過(guò)此方法，說(shuō)明某些地方稅務(wù)機(jī)關(guān) 也認(rèn)可。
方法二：曲線收購(gòu) 港資公司以所持的A公司100%股權(quán)出資，股權(quán)以評(píng)估價(jià)值為準(zhǔn)，即按凈資產(chǎn)公允價(jià)值1億 元，上市公司甲成立一個(gè)子公司A1以1000萬(wàn)元出資，合資成立殼公